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井口清兵卫（真田广之）是海血藩主麾下一名职位低微的武士，妻子因长期营养不良，患上肺痨，不治病逝，留下两名稚女萱野和以登，清兵卫身兼母职，每天工作完毕后都立刻赶着回家照顾回家照顾女儿，从不与其他武士往饮酒作乐，故被同僚们在其背后称为"黄昏清兵卫"，多少有点瞧不起他的意思。 清兵卫重遇青梅竹马的好友饭沼伦之丞（吹越满），得悉他的妹妹朋江（宫泽理惠）刚与横蛮粗暴的丈夫甲田丰太郎（大杉涟）离开，搬回与伦之丞一起住。 未几，朋江常往返清兵卫家，代他照顾两名女儿和清兵卫年事已老的母亲，烧饭洗衣。小女孩很快便对她产生了感情，但逐渐地也惹来不少蜚言蜚语。一天，清兵卫送朋江回家，途中碰见丰太郎。后者挑衅着要与他决斗。结果在决战那天，清兵卫以一柄木剑便击败了使利剑的丰太郎。这件事迅速被传遍全城。伦之丞建议清兵卫把朋江迎娶过去，清兵卫因社会地位卑微，加上妻子逝世时一直对他未能出人头地而耿耿于怀，自觉朋江下嫁给自己不会得到幸福，因而拒绝了伦之丞的好意。朋江自此也绝迹于清兵卫家。 未几，幕府内的各蕃主不断内奸，互相攻讦。清兵卫被派处决一名叛变的武士余吾善右卫斗（田中泯）。清兵卫心知此行凶险，藉辞婉拒，但武士的其中一项守则，就是不能抗令。清兵卫被迫接下任务，寅夜准备一切，并通知朋江，央她替他整理发髻，在清晨将临时，他终于按捺不住埋藏在心中多时的888，向朋江表白其实自少即暗恋对方。"我答应此行必定胜利而还"，清兵卫表示"我回来后请嫁给我"但可惜太迟了，朋江在数天前刚答应了某人的提亲，并已订了婚期。清兵卫尴尬地收回示爱的说话，黯然出发。 清兵卫直奔右卫斗家，却发现后者酩酊大醉。右卫斗向他倾诉自妻子过世后即生无可恋，而没落的武士生涯，只是一条穷途末路。清兵卫闻言身同感受，并向他展示手中的剑原来是柄木剑，原因是他贫困得早已偷偷地把宝剑卖掉。他本想劝右卫斗弃剑投降，却未料右卫斗却突然发难，向他展开猛烈杀着。 日暮时分，清兵卫负伤回到家里，以登跑出来迎接他，没想到跟在她身后的，竟是一心以为他不会再回来的朋江。年纪老迈的以登（岸惠子）往拜祭父亲和后母朋江合葬的坟墓。二人后来终成眷属。但没多久，清兵卫便在明治维新革命的一场战役中被火枪射杀。但以登坚信：父亲的一生虽然短暂，但却是满足而幸福的！
