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本片讲述马庆庭（田丰）、向独步（韦弘）、金梁（罗烈）义结金兰，专与元军作对，矢誓生死与共，否则萬箭穿心。马借救沙贝姑郡主来假意归附元朝，获封凤阳镇威大将军。向、金进城途鈡，遇少妇沉衣霞（凌玲），向娶之为妻，三人①起进城。马热情招待三人，向与沉至感中意，惟金却不接受招待。金催马对元人採取行动，马却藉词拖延。后来马与沉竟然有染，马骗向出城外，将向围杀，并冠以江洋大盗之名。金设计「萬箭穿心」，并苦练奇功，誓为向报仇雪恨……
